背景概述

材料转移协议（MTA）是一种允许签订该协议的一方使用另一方的材料来开展研究活动的契约。实际上，这种协议提供了一种既能保护发明所有人的利益，又能促进各研发机构之间共享数据和材料的机制。尽管签订MTA的初衷是好的，但由于这种协议过于复杂，实际上反倒是阻碍了有关各方开展研究合作，因此在一部分研究人员和机构当中并未获得太高的评价。不过，尽管如此，如果有关各方在开展研究合作时需要清楚界定出各自的权责范围的话，那么其仍然需要签订一份MTA。特别是，如果双方所转移的材料含有某些知识产权的话，那么人们更需要进行仔细评估。

MTA的基本组成元素

可以利用MTA来转移的生物材料包括化学试剂、细胞株、抗体、动物模型、研究工具、基因突变、序列数据库、新型载体以及各种遗传资源。

无论协议自身的长度和复杂程度如何，大多数MTA都会包含下列各项：序言、名词定义、材料使用说明、机密信息（有关各方通常会就这一部分的内容单独签订一份协议）、担保条款、知识产权条款、责任与赔偿条款、公开要求、适用法律、终止条款、各方签名以及附录和附表。

在上述各条款中，有一些是MTA的标准条款，而另一些则会根据具体情况而进行调整。

当然，在这些条款之中，人们最应该重视的就是有关知识产权保护的规定，而下文就将针对这一问题做出探讨。

如何为知识产权提供保护

一般来讲，MTA中的知识产权条款可能会涉及专利权、商标、商业秘密以及专有技术。不过，某些时候有关各方在签订MTA时可能会存在某些“私心”，在协议中加入过多的限制性条款。在这里需要指出的是，虽然为自己的知识产权提供充足保护是很有必要的，但是MTA绝不应该包含太多这样的条款，因为从实际经验来看，这种条款不仅会限制研究人员和研究机构开展更加紧密的合作，同时对于保护知识产权而言也不会起到更多的作用，有时候甚至还会影响到未来的研发工作。

除了有形的资产以外，转移的材料可能还会包括一件或多件专利以及专利申请。在这种情况下，MTA还需要解决这样一个问题，即如何转移现有的专利权和有形资产。一般来讲，人们会以对外许可的方式来转移自己的知识产权。

此外，MTA还需要确定出有关各方应该如何分配因使用转移材料而在未来产生出的知识产权。

当然，大部分MTA在确定知识产权归属问题时都会采用下列几种方式：认定提供材料的一方将拥有全部的知识产权；认定接收到材料的一方拥有知识产权；认定双方将共同持有知识产权；或者认定根据《专利法》符合发明人资格的一方将拥有知识产权。

此外，有关各方在签订MTA时还应该考虑到下列几个问题：如何保证知识产权不对外泄露；如何开展许可工作；以及如何在发生纠纷时提起诉讼。

结语

一般来讲，如果人们在没有签订MTA的情况下就互相转移了材料，那么这个时候任何的补救措施都可能无济于事了。因此，企业和学术机构应该指导自己的员工与潜在的合作伙伴尽可能早地签订一份MTA，以免在未来失去自己宝贵的知识产权。当然，在起草MTA中有关知识产权保护的条款时，人们一定要对其中的内容仔细斟酌，并在促进研究工作和保护潜在的商业利益之间找到一种平衡。